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阿里283億牽手蘇寧,讓剛?cè)⒘四滩璧膹?qiáng)東如何開心?

發(fā)布時(shí)間:2016-02-08 文章來源:  瀏覽次數(shù):4003


360和酷派正在經(jīng)歷著一場明爭冷戰(zhàn),跟著上周360祭出要求酷派以14.85億美元認(rèn)沽奇酷公司期權(quán)這個(gè)殺招后,兩家的關(guān)系徹底撕破,也開始了互相扯皮的口水戰(zhàn)。這邊酷派稱360沒有履行合約內(nèi)容,360則發(fā)布聲明稱酷派違背了競爭協(xié)議,一時(shí)間到底誰說謊了呢?包括價(jià)值兄在內(nèi)的各位,想必都想直到背后的真相到底是什么吧。價(jià)值兄這里拿到了當(dāng)時(shí)360與酷派合作時(shí)候簽署的協(xié)議的全部內(nèi)容,獨(dú)家還原兩家當(dāng)初還甜美如初戀的公司,為什么會走向不共戴天的地步。


焦點(diǎn)一:14.85億美元認(rèn)沽權(quán)到底該不該得到支持


上周360發(fā)布聲明稱,酷派違背同業(yè)競爭協(xié)議,360決定行使相關(guān)認(rèn)沽期權(quán),將其所持有的全部股權(quán)按市場價(jià)的兩倍出售給酷派公司,即要求酷派以兩倍的價(jià)格回購360所持有的49.5%的奇酷科技股權(quán)(價(jià)值7.425億美元),總金額為14.85億美元。面臨市值僅6.68億美元(截至2015年9月11日收盤,酷派市值51.80億港幣)的酷派,可謂難于登天。


那么到底360和酷派簽署的協(xié)議是怎么劃定的呢?價(jià)值兄這里獨(dú)家拿到了協(xié)議的全文,第一時(shí)間提供應(yīng)各位查閱(如下圖)。


圖1-2是酷派和360簽署的的股東,可以看出來,酷派團(tuán)體與360在2015年2月12日簽署了這份協(xié)議,已經(jīng)在圖4的香港有關(guān)部分公然表露,完全具備法律效力。



圖1



圖2



圖3



圖4


那么360和酷派的“認(rèn)沽權(quán)”是怎么劃定的呢?可以看出,假如雙方劃定了兩種方式“不競爭認(rèn)購期權(quán)”和“不競爭認(rèn)沽期權(quán)”(圖5),并且分別劃定了相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)(圖6-圖8),尤其是圖7,非常具體的劃定了假如違背“不競爭認(rèn)沽期權(quán)”的內(nèi)容,即酷派不得直接或間接于中國或美國“在與受限制業(yè)務(wù)相同或相似或與之競爭的任何業(yè)務(wù)中擁有任何權(quán)益、治理、控制、介入、咨詢、提供服務(wù)或以其他方式從事,或從事協(xié)助”,而眾所周知的是,2015年6月28日,酷派發(fā)布的《控股股東出售股份公告》顯示,郭德英家族通過信托計(jì)劃持股的Data Dreamland以3.508港元每股的對價(jià)向樂視聯(lián)系關(guān)系公司出售7.8038億股,占已發(fā)行總股本的18%,后者曾經(jīng)推出了多款手機(jī)產(chǎn)品,與360、酷派合資的奇酷科技的業(yè)務(wù)線重疊嚴(yán)峻,顯然,酷派這是演了一出“一女嫁二夫”的小算盤,但是卻健忘了當(dāng)初與360簽署的協(xié)議,以及必需履行的義務(wù)。



圖5



圖6



圖7



圖8


那么違背了這兩種劃定,分別會有什么后果呢,價(jià)值兄覺得這才是題目的樞紐所在,也是360行使認(rèn)沽權(quán)是否能夠得到法律支持的重要證據(jù),別著急,我們接著往下看圖9。



圖9


根據(jù)圖9劃定的不競爭認(rèn)沽期權(quán)顯示,“即一項(xiàng)期權(quán),可要求本公司購買投資者及/或許許可受讓人所持有的所有E-Commerce股份在投資者發(fā)出認(rèn)沽通知日期的公平市場價(jià)值的兩倍”。也就是說,無論是酷派仍是360的一方,假如違背了“不競爭認(rèn)沽期權(quán)”劃定,都可以要求另一方用市場價(jià)的兩倍購買其原有一方的股份,也就是360這次要求的14.85億美元,那么這個(gè)14.85億美元怎么計(jì)算出來的呢?2014年12月16日,奇虎360公布向酷派投資4.0905億美元現(xiàn)金成立合資公司,奇虎360持有該合資公司45%的股權(quán),后又斥資4500萬美元增持至49.5%。按照Coolpad E-Commerce 15億美元的全部股本估值計(jì)算,公司所持有的49.5%股份的公平市價(jià)在7.425億美元。因此,酷派應(yīng)該支付的買價(jià)在14.85億美元。


根據(jù)雙方協(xié)議的劃定,當(dāng)然價(jià)值兄不是法律專家,但是懂點(diǎn)法律常識的朋友都應(yīng)該清晰,酷派確實(shí)是違背了相應(yīng)的協(xié)議,為此360行使“不競爭認(rèn)沽期權(quán)”劃定,要求以14.85以美元的天價(jià)讓酷派收購奇酷科技股份,這是按照協(xié)議在履行劃定。當(dāng)然,價(jià)值兄判定,周鴻祎并不是單純的但愿酷派高價(jià)回收股權(quán),而是但愿后者履行當(dāng)初的協(xié)議而已。對于360而言,與其跟酷派進(jìn)行一場空費(fèi)時(shí)日,卻結(jié)果毫無意義的官司,實(shí)在破鏡重圓則是更好的選擇。


焦點(diǎn)二:酷派與樂視的合作算不算“婚內(nèi)出軌”?


酷派從2014年6月份開始與360接觸,到2014年12月16日達(dá)成合作,而截至2015年9月8日360公布酷派違約,實(shí)在二者的婚姻尚不足一年時(shí)間。


此前樂視曾經(jīng)發(fā)布聲明稱,入股酷派是得到了360的默許,而后的相關(guān)過程都經(jīng)由了完全公然的法律流程。價(jià)值兄這里并不清晰三者在相關(guān)內(nèi)容上是否進(jìn)行了溝通,但是目前來看,樂視的聲明中并沒有提供足夠證據(jù)進(jìn)行證實(shí)。有內(nèi)幕人士跟價(jià)值兄透露,實(shí)在當(dāng)時(shí)周鴻祎、郭德英和賈躍亭三個(gè)人在飯局上確實(shí)有過商量,但是一直沒有簽署協(xié)議。假如這個(gè)動(dòng)靜是真實(shí)的話,那么也就是三個(gè)老伙計(jì)飯局上商量好一起干的想法主意,還只是一個(gè)雛形,豈非作為在香港上市的酷派和樂視,就沒有想到要簽署協(xié)議么?價(jià)值兄覺得,如斯業(yè)余的做法,應(yīng)該不會泛起在樂視或者酷派身上,即便是泛起,豈非另一方不會進(jìn)行提醒么當(dāng)然,還有一種可能就是,樂視和酷派是故意繞開了360,玩起了“婚內(nèi)出軌”,而同心用心想獲得知足的酷派,在看到樂視這個(gè)靠山后,一時(shí)間難以自抑,雙方干柴烈火也不是沒有可能的。


焦點(diǎn)三:周鴻祎做手機(jī)就是為了套現(xiàn)?



360最近一年的股價(jià)受到華爾街分析師的低估,而一直在謀求突破的周鴻祎,把寶壓在了手機(jī)上。根據(jù)360內(nèi)部人士透露,周鴻祎近一年時(shí)間的精力全放在了手機(jī)上。而酷派在發(fā)布的聲明中稱周鴻祎是為了進(jìn)行高位套現(xiàn),好像站不住腳。


根據(jù)雙方此前協(xié)議的內(nèi)容,360曾經(jīng)先后兩次以接近5以美元的價(jià)格入股雙方的合資公司奇酷科技,而酷派作為技術(shù)、渠道支持方,提供的是專利、研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、出產(chǎn)線這些資源。但從雙方合作的步履來看,酷派董事長郭德英此前只是現(xiàn)身今年5月份雙方的發(fā)布會,此后在其他方面卻再也沒有公然支持新公司,據(jù)奇酷科技內(nèi)部人士透露,從誕生到發(fā)布會,老周都是親力親為,全新全意鋪在奇酷科技,周鴻祎也自稱為了與酷派進(jìn)行合作,甚至把團(tuán)隊(duì)都帶到了東莞。而反觀酷派團(tuán)體,卻不溫不火,好像套現(xiàn)這個(gè)目標(biāo),雙方的意圖誰的更強(qiáng)烈一些可見分曉。


這么說吧,14.85億美元換不來360這個(gè)品牌,假如老周但愿套現(xiàn)或者是養(yǎng)老,那么在2014年他身價(jià)接近百億的時(shí)候就可以功成身退了,為什么還一直折騰呢?

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